Des actions douteuses offertes aux compagnies d'assurance

 

Bulletin

No. G-03/92
- Général
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Nous avisons les compagnies d'assurance d'examiner attentivement les actions qui leur sont offertes par des investisseurs éventuels, ou par des réassureurs qui ne sont pas titulaires de permis, comme cautionnement dans le cadre de transactions de réassurance. 

Nous avons pris connaissance de plusieurs situations en Ontario où l'on a tenté de se servir de cautionnements qui semblent légitimes mais qui, dans les faits, valent beaucoup moins que leur valeur marchande apparente. 

C'est surtout dans le cas d'actions de petites compagnies des États-Unis cotées à une ou plusieurs petites bourses américaines que l'on a observé ce genre de phénomène.  En voici quelques exemples.

  1. Des actions de compagnies dont la valeur corporelle nette est faible qui font l'objet d'un fort volume d'échange entre les administrateurs et d'autres parties non indépendantes, ce qui a pour effet de multiplier considérablement les prix par rapport à la valeur nette réelle des actions.  Les initiés chercheront à vendre leurs actions à des prix artificiellement élevés.  Une fois ces actions vendues, le marché s'effondrera et le prix des actions chutera à près de zéro.

  2. Les dirigeants et les administrateurs reçoivent un grand nombre d'actions, soit-disant dans le cadre de leur régime de rémunération.  Cependant, ces actions sont normalement assujetties à des restrictions qui interdisent qu'elles soient vendues ou achetées par des résidents américains pendant plusieurs années après la date d'émission.  Il n'y a rien sur les certificats qui indique cette restriction.  Par conséquent, ces actions peuvent être présentées à des parties à l'extérieur des États-Unis à leur valeur nominale alors qu'elles peuvent être extrêmement difficiles à convertir.

Nous avons été avisés de ces situations pouvant présenter des risques de fraude par les organismes de réglementation américains.  Ces derniers nous ont avertis que des investisseurs pourraient se servir de telles actions comme capital de départ pour la constitution de nouvelles institutions financières à l'extérieur des États-Unis, ou comme investissements dans des institutions financières non américaines en échange de droits de vote, ou encore comme cautionnements de prêts consentis par des institutions financières non américaines ou comme cautionnements pour la cession de réassurance à des assureurs non titulaires d'un permis.  Dans le dernier cas, il pourrait arriver que le réassureur non titulaire d'un permis ne puisse pas respecter ses obligations, et le cautionnement se révélera n'avoir que peu de valeur réelle.

Les compagnies d'assurance devraient faire preuve d'une diligence raisonnable dans toutes leurs transactions, en consultation avec leurs conseillers juridiques et en placements.  Bien que la Commission ne compte pas d'experts dans le domaine de l'utilisation frauduleuse de valeurs mobilières parmi son personnel, elle sera très certainement prête à vous fournir toute l'aide possible ou à vous référer aux autorités compétentes au Canada ou dans d'autres juridictions. 

Nous croyons que les compagnies devraient faire particulièrement attention aux transactions qui présentent l'une ou l'autre des caractéristiques suivantes :

  1. des actions d'une compagnie qui ne vous est pas familière;

  2. des actions qui sont échangées presque toujours par l'intermédiaire d'un(e) seul(e) courtier(ière);

  3. la détention réciproque d'actions entre des sociétés affiliées;

  4. une escompte considérable offerte à l'achat d'actions par rapport au prix du marché en échange de droits de rachat du vendeur et une restriction prolongée sur la revente (5 ans par exemple);

  5. des actions qui sont offertes moyennant une compensation immédiate très peu élevée ou nulle.

Les compagnies doivent prendre en considération que des actions peuvent être offertes en toute bonne foi par une personne qui n'est pas au courant de la situation.  Toutefois, elles ne devraient pas éliminer la possibilité d'une fraude très bien montée ou d'une activité criminelle.

Le présent bulletin a simplement pour but de vous informer.  Cela ne veut pas dire que toutes les actions émises par des sociétés américaines présentent ces risques ni que des problèmes similaires ne pourraient survenir ailleurs dans le monde.

 

Donald C. Scott
Commissaire

Le 24 février 1992

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